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Mag. Bernhard Brandauer, Rechtsanwalt
Welche Firmenbucheinträge, Prokuren, Handlungsvollmachten, Bankrechte und digitalen Zugänge nach einer Übergabe tatsächlich abzugleichen sind.
Nach einer Unternehmensübergabe kann der Kaufvertrag vollständig unterzeichnet sein und die Vertretung trotzdem auf einem alten Stand bleiben. Im Firmenbuch steht noch der ausgeschiedene Geschäftsführer, eine frühere Prokura ist nicht gelöscht, Bankfreigaben laufen über den Übergeber und digitale Portale kennen nur dessen Mobiltelefon. Diese Abweichungen gefährden nicht nur den Alltag. Sie erschweren den Nachweis, wer die Gesellschaft wirksam vertreten und welche Person intern entscheiden darf.
Die Prüfung braucht deshalb mehr als einen Firmenbuchauszug. Sie verbindet eintragungspflichtige Tatsachen, organschaftliche Vertretung, Prokura, Handlungsvollmacht, Bankrechte und technische Berechtigungen. § 10 FBG verlangt Änderungen eingetragener Tatsachen unverzüglich anzumelden. Für GmbH-Geschäftsführer konkretisiert § 17 GmbHG die Anmeldung der jeweiligen Geschäftsführer sowie des Erlöschens oder einer Änderung ihrer Vertretungsbefugnis.
Dieser Beitrag liefert eine Vollzugskontrolle nach dem Closing. Er behandelt die Darstellung von Vertretung und Zugriff, nicht die wirtschaftliche oder steuerliche Gestaltung der Übergabe. Der Themenbereich Nachfolgeplanung ordnet die Prüfung in den gesamten Übergabeprozess ein.
Der Check sortiert Firmenbuch, Prokura und externe Zugänge. Das Ergebnis kann mit den Eckdaten an die Kanzlei gesendet werden.
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Vergleichen Sie Bestellung oder Ende, Vertretungsregel, beglaubigte Nachweise und Firmenbuchauszug. Danach werden Bank, FinanzOnline, Signatur- und Vertragssysteme auf die neue Geschäftsführung umgestellt.
Ordnen Sie, welche Verträge, Behördenkonten, Vollmachten und Genehmigungen auf den Erwerber übergehen oder neu erteilt werden. Prüfen Sie auch die Eintragung des Übertragungsvorgangs nach § 3 FBG.
Ermitteln Sie die fehlende Anmeldung, beschaffen Sie die erforderlichen Nachweise und reichen Sie die Änderung beim Firmenbuchgericht ein. § 10 FBG und für Geschäftsführer § 17 GmbHG geben den Rahmen.
Ordnen Sie Gesellschafterbeschlüsse, Annahmeerklärungen, Rücktritt oder Abberufung, Musterzeichnungen und Eingaben chronologisch. Erst dann lässt sich eine korrekte Anmeldung formulieren.
Prüfen Sie Kontovollmachten, Zeichnungslimits, Karten, Token, Mobilnummern und doppelte Freigaben. Entfernen Sie alte Rechte erst, wenn die neue Geschäftsführung tatsächlich zahlungsfähig im System ist.
Listen Sie schriftliche und konkludent gelebte Vollmachten nach Person, Geschäftsart, Limit und Dauer. Widerruf und Mitteilung an relevante Vertragspartner werden dokumentiert.
Sichern Sie aktuellen Firmenbuchauszug, Bankbestätigung, Systemprotokolle, Widerrufe und Übergabeprotokoll in einer Abschlussmappe. Eine zweite Person bestätigt, dass jede Zeile der Berechtigungsmatrix erledigt ist.
Für jede Änderung werden fünf Spalten geführt: Rechtsgrund, beschließende oder erteilende Stelle, Wirksamkeitszeitpunkt, notwendige Eintragung und technischer Vollzug. Beim Geschäftsführerwechsel stehen dort etwa Gesellschafterbeschluss, Annahme, Beginn, Firmenbuchanmeldung und Bankumstellung.
Die Matrix verhindert, dass ein erledigtes Dokument mit einem erledigten Vorgang verwechselt wird. Ein unterzeichneter Widerruf der Bankvollmacht wirkt praktisch wenig, solange Token und Onlinebanking noch funktionieren. Umgekehrt darf ein Zugang nicht zu früh entfernt werden, wenn sonst niemand Zahlungen freigeben kann.
Als Arbeitsgrundlage dienen Closing-Liste, aktueller Firmenbuchauszug, Vollmachten, Bankbestätigungen, Systemrechte und Vertragspartnerliste. Die Checkliste zu Geschäftsführung und Kontrollrechten ergänzt die Vertretung um interne Entscheidungsrechte.
§ 3 FBG nennt allgemeine Eintragungen. Dazu gehören bei Rechtsträgern unter anderem vertretungsbefugte Personen und Art ihrer Vertretungsbefugnis sowie Prokuristen. Auch Vorgänge, durch die ein Betrieb oder Teilbetrieb übertragen wird, sind dort als Eintragungstatbestand erfasst.
§ 10 FBG verlangt Änderungen eingetragener Tatsachen unverzüglich anzumelden. Für die GmbH regelt § 17 GmbHG zusätzlich die Anmeldung der jeweiligen Geschäftsführer sowie des Erlöschens oder einer Änderung der Vertretungsbefugnis. Neue Geschäftsführer legen die dort vorgesehenen Unterschriftsnachweise vor.
Nicht im Firmenbuch erscheinen gewöhnliche Handlungsvollmachten, viele Bankrechte und technische Zugänge. Der Firmenbuchauszug ist deshalb ein zentraler, aber kein vollständiger Teil der Prüfung. Er wird stets mit der internen Vollmachts- und Berechtigungsliste gelesen.
Nach § 18 GmbHG vertreten die Geschäftsführer die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Bei mehreren Geschäftsführern richtet sich die Zeichnung nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag. Der Firmenbuchauszug soll die eingetragene Art der Vertretungsbefugnis verständlich wiedergeben.
Interne Beschränkungen, etwa Zustimmung der Gesellschafter vor einer Investition, binden die Geschäftsführer der Gesellschaft gegenüber nach § 20 GmbHG. Gegenüber Dritten haben solche Beschränkungen grundsätzlich keine rechtliche Wirkung. Deshalb darf eine interne Kompetenzmatrix nicht mit der Außenvertretung verwechselt werden.
Nach dem Closing braucht es beides: einen korrekten Registerstand für die Außenwelt und eine aktuelle Geschäftsordnung für die internen Freigaben. Erst ihr Zusammenspiel zeigt, wer wirksam unterschreibt und wer zuvor zustimmen muss.
Prokura kann nach § 48 UGB nur ausdrücklich durch den eingetragenen Unternehmer oder dessen gesetzlichen Vertreter erteilt werden. § 49 UGB gibt ihr einen weiten Umfang für Geschäfte, die der Betrieb eines Unternehmens mit sich bringt; Grundstücksveräußerung und Belastung verlangen eine besondere Befugnis.
Erteilung und Erlöschen der Prokura sind nach § 53 UGB zum Firmenbuch anzumelden. Gesamtprokura wird ebenfalls eingetragen. Beim Closing ist daher zu prüfen, ob die Prokura bestehen, geändert oder beendet werden soll und ob der Registerstand dies bereits zeigt.
Handlungsvollmacht nach § 54 UGB kann auf Betrieb, Geschäftsart oder einzelne Geschäfte bezogen sein. Bestimmte Geschäfte verlangen eine besondere Ermächtigung. Da diese Vollmacht nicht in gleicher Weise im Firmenbuch sichtbar ist, braucht die Gesellschaft eine interne Liste und klare Widerrufsmitteilungen.
Banken verwalten Kontovollmachten, Karten, Zeichnungslimits und Authentifizierung unabhängig vom Firmenbuch. Manche Systeme übernehmen Registerdaten, andere verlangen eigene Formulare. Der Wechsel wird deshalb aktiv mit der Bank durchgeführt und anschließend getestet.
Dasselbe gilt für FinanzOnline, Sozialversicherung, Lohnverrechnung, Registrierkasse, Domains, Cloud-Dienste, Signaturplattformen und E-Mail. Ein altes Mobiltelefon als zweiter Faktor kann eine neue Geschäftsführung ebenso blockieren wie eine fehlende Unterschrift.
Sensible Rechte werden nicht bloß weitergegeben, sondern neu erteilt. Passwörter und Wiederherstellungskontakte werden geändert, persönliche Konten entfernt und gemeinsame Konten dokumentiert. Der technische Vollzug folgt der rechtlichen Verantwortungsordnung.
Nach den Änderungen werden nicht nur Anträge, sondern Ergebnisse gelesen. Der aktuelle Firmenbuchauszug wird mit Beschlüssen verglichen, die Bank bestätigt neue Rechte und Systemadministratoren exportieren Berechtigungslisten. Fehlende oder falsche Einträge gehen zurück in die Vollzugsmatrix.
Die Abschlussmappe enthält Rechtsgrundlagen, Nachweise, Widerrufe, Mitteilungen und Testergebnisse. Sie hilft bei späteren Bankprüfungen, Jahresabschlussarbeiten und internen Konflikten. Persönliche Zugangsdaten selbst gehören nicht in diese Mappe.
Eine zweite Person prüft den Stand nach dem Vier-Augen-Prinzip. Der Nachfolge-Risiko-Check hilft, angrenzende Rollen- und Dokumentenrisiken zu erfassen. Damit endet die Übergabe nicht beim Vertrag, sondern bei einer tatsächlich arbeitsfähigen neuen Ordnung.
Nein. Er zeigt Geschäftsführer, Vertretungsart und Prokura, aber nicht jede Handlungsvollmacht, Bankberechtigung oder digitale Zugriffsrolle. Eine vollständige Prüfung verbindet Register und interne Berechtigungsmatrix.
§ 10 FBG verlangt Änderungen eingetragener Tatsachen unverzüglich anzumelden. Für GmbH-Geschäftsführer bestimmt § 17 GmbHG zusätzlich die unverzügliche Anmeldung der jeweiligen Geschäftsführer sowie des Erlöschens oder einer Änderung ihrer Vertretungsbefugnis.
Prokura wird ausdrücklich erteilt, hat den gesetzlichen Umfang der §§ 48 und 49 UGB und wird nach § 53 UGB eingetragen. Handlungsvollmacht nach § 54 UGB kann auf Betrieb, Geschäftsart oder Einzelgeschäfte begrenzt sein und ist nicht in gleicher Weise öffentlich sichtbar.
Grundsätzlich nein. § 20 GmbHG bindet Geschäftsführer intern an die dort genannten Beschränkungen, nimmt ihnen aber gegenüber Dritten grundsätzlich nicht die Vertretungsmacht. Außenvertretung und interne Zustimmung müssen getrennt dokumentiert werden.
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